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　有限責(zé)任公司是指股東以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。根據(jù)法律規(guī)定，公司債務(wù)應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)，追不到股東頭上。正因?yàn)槿绱耍芏喙蓶|尤其是小股東便忽視了法律風(fēng)險(xiǎn)，“最壞的結(jié)果也就是虧了投資嘛！”可是法律的規(guī)定也并不是全部合理的，當(dāng)出現(xiàn)一些例外情況，也很有可能讓無辜的人負(fù)擔(dān)不應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。近期，浩云律所接待的劉先生就碰見了一件讓人感到非常冤屈的事。

　　劉先生是一名軟件工程師，與一位大老板馬總熟識(shí)。幾年前，馬總找到劉先生，說很欣賞劉先生的軟件開發(fā)能力，如果劉先生能幫公司開發(fā)軟件，馬總可以給予劉先生公司5%股份。劉先生見馬總?cè)绱舜蠓奖阈廊煌猓浖_發(fā)完畢后，劉先生便獲得了公司5%的股份，由于不參加實(shí)際經(jīng)營，劉先生便也樂于當(dāng)個(gè)掛名股東。

　　然而讓人想不到的是，劉先生幾年后突然收到一紙傳票，是一家專門收購不良資產(chǎn)的公司起訴馬總公司，要求劉先生和馬總公司連帶承擔(dān)100萬元的還款責(zé)任。這下，劉先生徹底傻了，馬總公司的欠款為什么讓我償還？原來，馬總公司以前從銀行借款100萬，但是不久后倒閉了，營業(yè)執(zhí)照被吊銷，但沒有經(jīng)過清算和注銷程序。銀行曾經(jīng)起訴馬總公司償還欠款，進(jìn)入執(zhí)行程序后因馬總公司沒有可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，法院裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。后來，這家專門收購不良資產(chǎn)的公司收購了銀行債權(quán)，順著工商檔案查詢到馬總公司的股東有馬總和李先生，劉先生持有5%股份，馬總持有95%股份。在找不到馬總的情況下，選擇了對(duì)劉先生單獨(dú)提起訴訟。那么，劉先生這個(gè)掛名股東是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任呢？

　　根據(jù)《公司法解釋（二）》第十八條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的全體股東均作為破產(chǎn)清算義務(wù)主體對(duì)公司負(fù)有清算責(zé)任，怠于履行法定義務(wù)就應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，即有限公司的全體股東均是公司營業(yè)執(zhí)照被吊銷后的清算義務(wù)人，負(fù)有依法組織啟動(dòng)清算義務(wù)，并在公司未及時(shí)清算給相關(guān)權(quán)利人造成損害時(shí)應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。這與股份有限公司的清算義務(wù)人由公司董事和控股股東組成有存在明顯區(qū)別，因此，對(duì)于有限公司股東而言，無論持股多少，哪怕只持股0.01%，依照法律規(guī)定依然要負(fù)連帶賠償責(zé)任。

　　本案中，劉先生雖然自稱是掛名股東，不參與公司經(jīng)營，無法掌控公司賬冊(cè)。但是根據(jù)北京市高院會(huì)議紀(jì)要，“清算義務(wù)是股東的法定義務(wù)，清算義務(wù)人之間過錯(cuò)的大小僅作用于內(nèi)部責(zé)任的劃分，對(duì)外不得對(duì)抗公司債權(quán)人。股東以其不是實(shí)際控制人、未參與公司經(jīng)營、不掌握公司賬目等為由抗辯的，人民法院不予支持。”

　　雖然本案在律師代理下和對(duì)方達(dá)成了和解，但是浩云律所還是要在此告誡那些掛名股東和小股東千萬不要麻痹大意，在公司吊銷、注銷、破產(chǎn)清算時(shí)一定要注意，除非可以“自證清白”，例如股東如果有證據(jù)證明公司本來就已經(jīng)無財(cái)產(chǎn)，而不是未及時(shí)清算造成的，或者在訴訟中提供了公司賬冊(cè)，表示能夠順利進(jìn)行清算等等。如果不能“自證清白”，那么就很有可能當(dāng)個(gè)冤大頭了！

　　以上是云合律師團(tuán)隊(duì)破產(chǎn)清算律師為大家整理的關(guān)于公司經(jīng)營不善未申請(qǐng)破產(chǎn)，股東卻需承擔(dān)全額賠償?shù)南嚓P(guān)資訊，更多詳情請(qǐng)咨詢?cè)诰€法律顧問。